改制為有限責任公司應具備的條件

2022-05-05 20:50:13 發布者：曉猛 來源：企的寶財稅集團

（一）股東符合法定人數

改制為有限責任公司的股東類型可分為法人股東、自然人股東和其他股東三種。法人股東包括企業法人、社會團體法人、事業單位法人，事業單位法人中的自收自支事業單位法人按國家有關規定應先完善自身企業法人登記（即自身先行轉變為企業法人）才能成為有限責任公司的股東。自然人指具有中國國籍的中國公民。外國公民及港、澳、臺自然人（含取得外國或地區永久居住權的中國籍人士，但不包括留學生）出資，仍按辦理外商投資企業注冊登記。其他股東包括個人獨資企業、合伙企業、居民委員會、村民委員會、職工持股會等。企業在改組改造時涉及企業的職工股東超過法定人數時，可設立職工持股會，以職工持股會做為公司一個股東，進行公司注冊登記。職工持股會的設立需經北京市體改辦審批后到北京市民政局辦理社會團體法人登記。《公司法》對股東人數的限定為二個以上五十個以下。一般來講，一個股東不能單獨投資設立有限責任公司，只有國家授權投資的機構或國家授權部門可以單獨投資設立國有獨資的有限責任公司。

（二）股東的出資達到法定資本最低限額

《公司法》第二十三條規定，有限責任公司注冊資本不得低于下最低限額：

1、以生產經營為主的公司人民幣五十萬元;

2、以商品批發為主的公司人民幣五十萬元 ;

3、以商業零售為主的公司人民幣三十萬元。

4、科技開發、咨詢、服務性公司人民幣十萬元。

另外，針對個別行業國家行業主管部門有特殊規定的按規定的注冊資本進行登記注冊。經營范圍涉及兩種行業以上，注冊資本最低限額應按較高行業的注冊資本額登記注冊。

《公司法》規定有限責任公司的股東可以使用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非專利技術、土地使用權作價出資。原有企業改建為有限責任公司的，還可以用凈資產、購買凈資產、量化凈資產、債權轉股權及股權投資，形成改制后企業的注冊資本。

（三）股東共同制定公司章程

有限責任公司章程是載明公司組織規范及其行為準則的書面文件，對全體股東、公司的組織機構和經營管理人員具有約束力。公司章程是企業改制為有限責任公司的最重要的條件和最主要的文件，是公司對外進行經營活動的基本法律依據，也是國家有關部門對公司實行管理的依據。有限責任公司章程應由全體股東依據《公司法》共同制定，并由全體股東在章程上簽字、蓋章。經公司登記機關核準公司登記后發生法律效力。

（四）有公司名稱、建立符合有限責任公司要求的組織機構

公司名稱應符合企業名稱登記管理有關規定，與其他類型企業不同的是公司組織形式應標明“有限責任公司”或“有限公司”字樣。建立符合有限公司要求的組織機構是指有限責任公司組織機構的組成、產生辦法、職權等都應符合《公司法》的要求。有限責任公司的組織機構分為權力機構、執行機構、監督機構三部分。

1、股東會是公司的最高權力機構，由全體股東組成。

2、董事會或執行董事是公司的執行機構。董事會由3-13名董事組成。董事由股東會選舉產生，董事任期每屆不得超過三年。董事會設一名董事長，可以設1—2名副董事長。董事長是公司的法定代表人。董事長、副董事長應由董事會選舉產生。公司設經理一名，由董事會聘用或解聘。股東人數較少、較小的公司，可不設董事會，設一名執行董事。執行董事行使董事會職權，是公司的法定代表人，由股東會選舉產生。執行董事也可以兼任經理。設立執行董事的，不應再設董事會。

3、監事會是公司的監督機構。監事會成員不得少于3人，由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，并在其組成人員中推選一名召集人。股東代表監事由股東會選舉產生，職工代表由職工（代表）大會選舉產生。監事任期每屆三年。股東人數較少、規模較小的公司，也可不設監事會，設1—2名監事。

（五）有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件

“固定的生產經營場所”即公司住所，“必要的生產經營條件”即公司開展生產經營活動所需的資金、場地、人員、設備等。

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