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有限責任公司的特征

2022-05-05 18:03:03 發(fā)布者：曉猛 來源：企的寶財稅集團

1、法律規(guī)定

股東是依照公司法和公司章程的規(guī)定對公司享有一組權利、承擔一組義務的人。從公司法的規(guī)定來看，一個規(guī)范運作的有限責任公司的股東應具備下列特征：

（1）在公司章程上被記載為股東，并在公司章程（包括公司設立協(xié)議）上簽名蓋章，表明自己受公司章程的約束；

（2）向公司投入在章程中承諾投入的資產(chǎn)，實際履行了出資義務；

（3）在工商行政機關登記的公司文件中列名為股東；

（4）在公司成立后取得公司簽發(fā)的出資證明書；

（5）被載入公司股東名冊；

（6）在公司中享有資產(chǎn)受益、重大決策和選擇管理者等權利。

2、社會實踐中的操作

在實踐中，完全具備上述特征的有限責任公司股東并不多見，更多的是只具備部分特征。

就各種股東特征的意義而言，公司章程載明的股東簽署章程的行為，說明行為人有作為公司股東的真實意思表示；實際出資是股東對公司最重要的義務，但股東不出資只會導致相應的民事責任和行政責任，并不必然否定其股東資格；工商行政部門對公司股東的登記本身并無創(chuàng)設股東股東資格的效力，其本質上屬于證權性登記，只具有對善意第三人宣示股東資格的證權功能；出資證明書只是一種物權性憑證，是證明已經(jīng)出資的憑證，但股東并不必然持有它；股東名冊的記載具有權利推定力，是確定誰可以無舉證地主張股東的形式上資格的依據(jù)；享有股東權利是取得股東資格的結果，實際享有股東權利的當事人應是股東，但股東并不是都已實際享有股東權利。

上述特征中，工商行政部門對公司股東的登記、公司章程和股東名冊的記載屬于形式特征，簽署公司章程、實際出資、取得出資證明書及實際享有股東權利屬于實質特征。形式特征的功能主要是對外的，是為使相對人易于判斷和辨識，在與公司以外的第三人的爭議中，對于股東資格的認定比實質特征更有意義，其中工商行政部門的登記公示性性最強，其效力優(yōu)先于其他形式特征。實質特征的功能主要是對內的，用于確定股東之間的權利義務，在解決股東之間的爭議時其意義優(yōu)于形式特征，而其中簽署公司章程反映行為人作股東的真實意思表示，基效力又優(yōu)先于其他實質特征。

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