新公司法有限責任公司設立程序

2022-05-05 17:44:19 發布者：曉猛 來源：企的寶財稅集團

有限責任公司是一種非公眾性、封閉性的法人，其設立只能以發起設立為限，不能采募集設立方式。依照《中華人民共和國公司法》規定，有限責任公司是由五十個以下的股東共同投資經營，股東以其出資額為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任的營利性經濟組織。有限責任公司設立主要經過以下程序：

（一）發起人發起并簽定設立協議。

發起人協議，也稱為設立協議、投資協議或股東協議書，目的是明確發起人在公司設立中的權利義務。其主要內容包括：公司經營的宗旨、項目、范圍和生產規模、注冊資金、投資總額以及各方出自額、出資方式、公司的組織機構和經營管理、贏余的分配和風險分擔的原則等。

（二）訂立公司章程。

章程內容應當包括：

1、公司名稱和住所；

2、公司經營范圍；

3、公司注冊資本；

4、股東的姓名和住所；

5、股東的出資方式、出資額和出資時間；

6、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；

7、公司的法定代表人；

8、股東會議認為需要規定的其他事項。公司章程是公司設立的基本文件，只有嚴格按照法律要求訂立公司章程，并報經主管機關批準后，章程才能生效，也才能繼續進行公司設立的其他程序。

（三）申請名稱預先核準。

有限責任公司名稱應當由行政區劃、字號、行業、組織形式依次組成，且需在名稱中標明有限責任公司或有限公司字樣。公司名稱不得含有下列內容和文字：

1、有損國家或社會利益；

2、可能給公眾造成欺騙或者誤解的；

3、外國國家（地區）名稱、國際組織名稱；

4、政黨名稱、黨政機關名稱、群眾組織名稱、社會團體名稱以及部隊番號；

5、漢語拼音字母（外文名稱中使用的除外）數字；

6、其他法律法規禁止使用的內容。此外，只有全國性公司大型進出口公司大型企業集團才可以使用“中國”、“中華”、“全國”、“國際”等文字；只有私營企業外商投資企業才可以使用投資者姓名作為商號；只有具有三個分支機構的公司才可以使用“總”字；分支機構的名稱應冠以所屬總公司的名稱，并綴以分公司字樣，同時標明分公司的行業名稱和行政區劃地名。

有限責任公司申請名稱預先核準，應由全體股東指定的代表或共同委托的代理人向公司登記機關提出申請，提交下列文件：

（1）全體股東簽署的公司名稱預先核準申請書；

（2）股東的法人資格證明或身份證明；

（3）公司登記機關要求提交的其他文件。公司登記機關決定核準的，會發給《企業名稱預先核準通知書〉。

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