資本不變?cè)瓌t，是公司關(guān)于資本的基本原則。但是，資本不變?cè)瓌t也不是絕對(duì)的，它是指公司的資本不得隨意改變，根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)狀況和市場(chǎng)變化，經(jīng)過(guò)嚴(yán)格的法定程序，公司的資本也是可以變化的，即可以增加注冊(cè)資本或者減少注冊(cè)資本。

公司注冊(cè)資本減少意味著什么

所謂減少注冊(cè)資本，是指公司資本過(guò)剩或虧損嚴(yán)重而減少公司的注冊(cè)資本額，因?yàn)橘Y本過(guò)剩，會(huì)導(dǎo)致資本在公司中的停滯，不利于充分發(fā)揮其應(yīng)有的作用;公司虧損嚴(yán)重，注冊(cè)資本額與其實(shí)有財(cái)產(chǎn)差額過(guò)大，公司的注冊(cè)資本也就失去了它應(yīng)有的表示公司信用狀況的意義，同時(shí)，也會(huì)因公司連年彌補(bǔ)虧損而使股東得不到分紅，所以，公司需要減少注冊(cè)資本。

由于減少注冊(cè)資本直接關(guān)系到公司的發(fā)展前景，關(guān)系到公司的償債能力，因而直接關(guān)系到廣大股東和債權(quán)人的利益，所以各國(guó)的公司法都對(duì)此規(guī)定了嚴(yán)格的程序。本法在董事會(huì)、股東(大)會(huì)職權(quán)中已對(duì)公司減少注冊(cè)資本方案的提出及決議作了規(guī)定，即公司減少注冊(cè)資本的內(nèi)部程序是：由董事會(huì)制定公司減少注冊(cè)資本的方案，交由股東(大)會(huì)作出決議。本條又對(duì)公司減少注冊(cè)資本的外部程序作了規(guī)定。

一、必須編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單

資產(chǎn)負(fù)債表是反映公司一定時(shí)期資產(chǎn)、負(fù)債和股東權(quán)益情況的會(huì)計(jì)報(bào)表。財(cái)產(chǎn)清單是反映公司在一定時(shí)期的財(cái)產(chǎn)狀況，它仔細(xì)記載公司的一切動(dòng)產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)的種類和價(jià)額。編制這兩個(gè)材料，就是為了讓公司股東、債權(quán)人對(duì)公司的財(cái)產(chǎn)狀況有一個(gè)全面、細(xì)致的了解，從而決定是否同意公司減少注冊(cè)資本。

二、通知和公告?zhèn)鶛?quán)人

由于減少注冊(cè)資本實(shí)際上是減少公司實(shí)有財(cái)產(chǎn)，縮小公司的責(zé)任范圍，因而關(guān)系到債權(quán)人的利益，所以要及時(shí)通知債權(quán)人。本條規(guī)定兩種通知方式，一是自作出減少注冊(cè)資本的決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，這種通知是公司對(duì)特定債權(quán)人的逐一書(shū)面通知。二是自作出決議之日起三十日內(nèi)至少公告三次，這是公司對(duì)其不特定的債權(quán)人的通知。公告要在當(dāng)?shù)赜杏绊懙膱?bào)紙上刊登。這種雙保險(xiǎn)式的通知作法，是為了讓所有債權(quán)人都知道公司減資的決定。

三、債權(quán)人有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保

即債權(quán)人自接到通知書(shū)之日起三十日內(nèi)，未接到通知的自公告之日起九十日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。這些規(guī)定，最大限度地保護(hù)了債權(quán)人的利益。本法對(duì)有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本和股份有限公司的注冊(cè)資本的最低限額作了規(guī)定。為此，本條特別強(qiáng)調(diào)公司減少資本后的注冊(cè)資本不能低于法定最低限額。因?yàn)橛邢挢?zé)任公司、股份有限公司減少注冊(cè)資本，只是公司資本數(shù)量的變化，其性質(zhì)未發(fā)生變化、所以仍要遵守法定的公司注冊(cè)資本最低限額的規(guī)定，同時(shí)，依本法規(guī)定，公司的注冊(cè)資本是公司章程應(yīng)載明的事項(xiàng)，所以公司減少注冊(cè)資本后，要依法修改公司章程，并進(jìn)行變更登記。

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